股權轉讓協議為什么無效？股權轉讓協議模板

很多情況下，股東在看到公司前景差的時候，會進行股權轉讓，減少虧損。股權轉讓的時候要簽訂股權轉讓協議書，一般來說，依法簽訂的協議書是有效的，但是也存在無效的情況。

無效的情況一般分為以下幾種情況：

一、法律規定的股權轉讓無效的情況：

《中華人民共和國合同法》第五十二條規定，有下列情形之一的，合同無效：

（一）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；

（二）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；

（三）以合法形式掩蓋非法目的；

（四）損害社會公共利益；

（五）違反法律、行政法規的強制性規定。

二、無權代理情形下的股權轉讓協議無效

一個合同是否有效,首先要考慮的問題當然是合同訂立雙方或多方的主體資格，如果是由他人代 為簽訂合同的，則涉及到他人的代理權限問題。

代理是指代理人在代理權限內，以被代理人的名義為意思表示，或者接 受相對人的意思表示，由此產生的法律效果直接歸屬于被代理人的民事法律 制度。代理包括委托代理、法定代理和指定代理，而在多數的商事活動中及 因代理權限而產生的商事糾紛中，委托代理的情形占多數。委托代理關系發 生的基礎是被代理人的授權行為，根據《合同法》的規定，授權的方式可以 是事前授權，也可以是事后追認，但只要是沒有被代理人明確表示授權的， 代理人簽訂的合同都應當認為是無效合同，因沒有相應的代理權限而使合同 無效的法律后果是合同對被代理人不發生效力，由行為人承擔責任。

根據《合同法》第四十八條第一款的規定“行為人沒有代理權、超越代理權或者代 理杈終止后以被代理人名義訂立的合同，未經被代理人追認，對被代理人不 發生效力，由行為人承擔責任”。

三、股權轉讓協議無效后果

1、返還財產

根據《合同法》第58條規定，合同無效或者被撤銷后，因該合同取得的財產，應當予以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應當折價補償。有過錯的一方應當賠償對方因此所受到的損失，雙方都有過錯的，應當各自承擔相應的責任。可見，返還財產（折價補償）與賠償損失乃股權轉讓合同被確認無效或者撤銷之后的主要處理措施。

2、辦理手續

返回財產，不管是轉讓方還是受讓方，都應該將其從對方取得的財產返還，將利益關系恢復到無效協議締結之前。

3、分紅返還

受讓方依據無效或被撤銷的股權轉讓合同所取得的股利應返還，否則，涉嫌構成不正當得利。但是，返還給誰，還需要具體問題具體分析。

4、賠償損失

不管是轉讓方還是受讓方，因為自己的過錯導致對方財產損失，包括直接或者間接損失都應承擔賠償責任。

5、股東資格

受讓方向轉讓方賠償損失的范圍不包括公司利益直接受損、轉讓方作為股東利益間接受損的部分。受讓方在實際經營管理公司期間不法侵害公司合法權益的行為不僅導致公司利益直接受損，而且導致股東利益間接受損。

附錄：

股權代持協議企業版

股權轉讓協議企業版

公司股權轉讓協議書

目標公司：

名稱：                 有限公司。

注冊地址：

法定代表人：

甲方（轉讓方）：

名稱：                      有限公司

注冊地址：

乙方（受讓方）：

名稱：                       有限公司

注冊地址：

受讓方擬向轉讓方收購目標公司全部股權。

經甲方、乙方友好協商，就甲方向乙方轉讓目標公司全部股權事宜達成本意向書：

1   乙方受讓股權的前提條件為：甲方合法持有目標公司的全部股權；目標公司合法持有   市    區       路段的用地面積為          平方米的    用地（地號為《國有土地使用證》編號為          的土地使用權。

2   甲方轉讓目標公司全部股權的價款總額為：人民幣          萬元。

3   股權轉讓款人民幣         萬元；此款分   次支付：

3.1  定金支付：定金為人民幣     萬元，定金在簽署股權轉讓協議后10個工作日內，乙方依照甲方的書面指示，在中國境內支付給目標公司法定代表人      的個人賬戶；

3.2  甲方應在乙方支付3.1條的定金后3日內，繳足目標公司的注冊資本金，并辦理相關變更登記；

3.3  甲乙雙方在乙方支付定金后三日內,雙方會同境外第三方銀行簽署股權交易資金托管協議，乙方股權轉讓款的40%共計人民幣       萬元足額存入境外托管帳戶；

3.4  第二筆款項支付：乙方將轉讓款的40%共計人民幣       萬元足額存入境外托管帳戶后三日內，甲方應即辦理股權變更申請,在約定日期內完成外商投資管理部門的審批程序；甲方完成外商投資管理部門的變更審批并取得投資人變更為乙方的目標公司的新的外商獨資企業批準證書當日，乙方應即授權境外第三方銀行將托管帳戶中的相當于股權轉讓款的40%共計人民幣664萬元的資金劃轉甲方。

3.5 甲方完成外商投資管理部門的變更審批并取得投資人變更為乙方的目標公司的新的外商獨資企業批準證書后3日內,甲乙雙方會同境內第三方銀行簽署股權交易資金托管協議，乙方股權轉讓款的40%共計人民幣       萬元足額存入境內托管帳戶。

3.6  第三筆款項支付：在取得完成外商投資管理部門的變更批準后,甲方應即辦理股權變更的工商登記申請；在完成工商登記變更當日乙方應即授權第三方銀行將托管帳戶中的股權轉讓款的30%的人民幣        萬元資金劃轉甲方。

3.7尾款的支付:工商變更登記完成后60個自然日，乙方應即授權第三方銀行將托管帳戶中的股權轉讓款的10%的人民幣          萬元資金劃轉甲方。。

4   本意向書簽署后，乙方可以展開對目標公司的盡職調查，甲方應對乙方的盡職調查提供協助，盡職調查應在意向書簽署后的5個工作日內完成。審核結論符合本意向書第一條規定的前提條件，并且未發現可能對乙方利益造成損害的事項后，雙方簽署正式股權轉讓協議。

5   本意向書將包含通常適用的陳述與保證；甲方承諾在股權轉讓協議簽訂之日起30日內完成用地面積為      平方米的工業用地（地號為       ，《國有土地使用證》編號為    號的地上附著物的清理工作。

6   甲方的陳述保證：股權變更完成后，乙方有權從尾款扣除相應款項，作為甲方違反陳述與保證的賠償。

7  費用承擔：因本次股權轉讓所產生的相關的協議公證費用和工商部門收取的變更手續費用由乙方承擔。

8  保密條款：在本意向書簽署前和存續期間，一方已向對方披露的有關其經營、財務狀況等所有信息應為保密信息，接收保密信息的一方應對保密信息進行保密。除為本次項目轉讓之目的或應遵守有關法律、法規或相關證券交易所規定的需要外，不得使用或向任何第三方披露保密信息。各方在本款項下的保密義務不因本意向書的失效或終止而終止。

9  排他性條款：除非乙方另行書面同意，在本意向書條款簽署后的三個月內（“排他期”），甲方不得就目標公司股權的出售與任何第三方進行磋商、向任何第三方提供信息或以任何方式討論、接受或考慮任何第三方提出的任何與此相關的方案，目標公司不得就其所有的國有土地使用權的出售或出租與任何第三方進行磋商、向任何第三方提供信息或以任何方式討論、接受或考慮任何第三方提出的任何與此相關的方案。否則，乙方有權要求甲方以及目標公司補償乙方因本主要交易條款發生或與本交易條款有關的全部費用、包括但不限于向專業顧問支付的費用、盡職調查的費用以及其它相關費用等。

10  效力條款：本意向書應為各方今后訂立項目股權轉讓的正式合同以及其它法律文件的基礎，本意向書在各方簽訂正式的項目股權轉讓法律文件后失效。

11  本意向書一式三份，雙方各執一份，具有同等法律效力。

12  本意向書自雙方簽署之日起生效。

 目標公司：

有限公司

代表簽章：

年   月   日 

甲方                                    乙方

有限公司                         有限公司

代表簽章：                        代表簽章：

年   月   日                           年   月   日