近幾年來，隨著電子商務(wù)的迅猛發(fā)展，以及電子交易平臺操作簡易、便捷的特點，網(wǎng)上購物越來越多的取代傳統(tǒng)消費模式而成為大多數(shù)人日常消費購物的主要方式。但由于電子交易平臺上所展示的產(chǎn)品系信息化處理后的結(jié)果，易存在呈現(xiàn)信息與實物情況不相符或與當(dāng)事人期待相背離的情況，而由此引發(fā)爭端。鑒此，《民法典》在整合《合同法》、《電子商務(wù)法》等法律法規(guī)的基礎(chǔ)上，新增了電子合同訂立及履行規(guī)則，具體如下：

一、關(guān)于電子合同的訂立：在尊重私法自治的基礎(chǔ)上，仍貫穿要約-承諾為主要締約方式的宗旨

（一）條文列舉

（二）條文解析

1.電子商務(wù)合同的訂立過程

電子商務(wù)經(jīng)營者發(fā)布的信息，如符合《民法典》第472條關(guān)于要約內(nèi)容的規(guī)定，屬于向不特定人發(fā)出的意思表示，自受領(lǐng)人進(jìn)入第三方交易平臺、獲取相關(guān)商品或服務(wù)的內(nèi)容后（日常生活中的主要表現(xiàn)形式為獲取電子交易平臺上展示出的商品或服務(wù)信息），以提交訂單的方式作出承諾，因電子交易平臺的特殊性，訂單一經(jīng)發(fā)出即進(jìn)入要約人（即電子商務(wù)經(jīng)營者）的支配領(lǐng)域，雙方之間的法律關(guān)系即告成立。

2.買家付款行為的性質(zhì)認(rèn)定

在大多數(shù)電子商務(wù)平臺交易過程中，提交訂單與付款行為往往是同時發(fā)生，但將前述行為拆解來看，仍存在雖提交訂單但并未付款的情形，此時雙方之間是否成立買賣合同關(guān)系，需對付款行為作出單獨的法律評價。

首先，從締約方式來看，根據(jù)《電子商務(wù)法》第47條規(guī)定：“電子商務(wù)當(dāng)事人訂立和履行合同，適用本章和《中華人民共和國民法總則》《中華人民共和國合同法》《中華人民共和國電子簽名法》等法律的規(guī)定。”電子商務(wù)合同的成立仍遵循前述“要約-承諾”的方式，此時，買方提交訂單（即使在未付款的情況下）即已作出承諾的意思表示，雙方之間的電子商務(wù)合同業(yè)已成立。買家支付對價系履行主給付義務(wù)，不對合同是否成立產(chǎn)生影響。另外，對于某些需競爭交易才能購置的商品（如限時限量供應(yīng)），為防止買受人提交訂單后遲遲不付款，導(dǎo)致其他人無法正常交易，多數(shù)電商交易平臺會給賣家設(shè)置限時取消訂單的權(quán)限，即賦予賣方對電子商務(wù)合同的任意解除權(quán)。

其次，提交訂單同時立即付款不應(yīng)視為對合同成立所附條件。所謂法律行為附條件，應(yīng)以與當(dāng)事人的意志、行為無關(guān)的未來不確定事件為要，以合同一方的主給付義務(wù)作為法律行為的附款，那么合同成立與否將完全取決于當(dāng)事人的履行意愿（即意愿條件），顯然背離設(shè)立條件的立法初衷。

二、關(guān)于電子合同的履行：與《民法典》第九章買賣合同關(guān)于交付規(guī)定的法律適用及銜接問題

（一）條文列舉

《民法典》第512條第一款規(guī)定：通過互聯(lián)網(wǎng)等信息網(wǎng)絡(luò)訂立的電子合同的標(biāo)的為交付商品并采用快遞物流方式交付的，收貨人的簽收時間為交付時間。電子合同的標(biāo)的為提供服務(wù)的，生成的電子憑證或者實物憑證中載明的時間為提供服務(wù)時間；前述憑證沒有載明時間或者載明時間與實際提供服務(wù)時間不一致的，以實際提供服務(wù)的時間為準(zhǔn)。

《民法典》第603條第二款第一項規(guī)定：當(dāng)事人沒有約定交付地點或者約定不明確，依據(jù)本法第五百一十條的規(guī)定仍不能確定的，適用下列規(guī)定：

（一）標(biāo)的物需要運輸?shù)模鲑u人應(yīng)當(dāng)將標(biāo)的物交付給第一承運人以運交給買受人；

《民法典》第607條第二款規(guī)定：當(dāng)事人沒有約定交付地點或者約定不明確，依據(jù)本法第六百零三條第二款第一項的規(guī)定標(biāo)的物需要運輸?shù)模鲑u人將標(biāo)的物交付給第一承運人后，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險由買受人承擔(dān)。

《電子商務(wù)法》第20條規(guī)定：電子商務(wù)經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)按照承諾或者與消費者約定的方式、時限向消費者交付商品或者服務(wù)，并承擔(dān)商品運輸中的風(fēng)險和責(zé)任。但是，消費者另行選擇快遞物流服務(wù)提供者的除外。

（二）條文解析

1.關(guān)于交付時間的一般規(guī)定與特別規(guī)定的銜接問題

《民法典》將網(wǎng)絡(luò)平臺訂立的買賣合同交付問題規(guī)定于合同編通則第四章合同的履行，應(yīng)屬一般規(guī)定，原則上合同分則編應(yīng)納入其規(guī)范調(diào)整范圍，且在內(nèi)容上應(yīng)先后銜接。質(zhì)言之，合同分則編關(guān)于買賣合同的履行問題屬特別規(guī)定，不應(yīng)與前指規(guī)定相背離。但是，一則，從合同訂立方式來看，網(wǎng)絡(luò)平臺交易屬于買賣合同的一種特殊締約方式，孰是一般孰是特別，實顯而易見。《民法典》從體例編排上，將電子商務(wù)合同置于合同編通則的調(diào)整范疇，不免失于妥當(dāng)；二則，從規(guī)范內(nèi)容來看，《民法典》第512條規(guī)定網(wǎng)絡(luò)平臺交易以貨物簽收時間為交付時間，而《民法典》第607條則規(guī)定貨交第一承運人時為交付時間，在途風(fēng)險由買受人自擔(dān)。例如，涉及大宗貨物在第三方交易平臺或是賣方公司網(wǎng)站上訂購、需提供線下運輸時，兩者關(guān)于交付時間的規(guī)定存在矛盾之處，不知以何奉為圭臬。

2.規(guī)范的理解與適用問題——對《民法典》第512條適用范圍作限縮解釋

首先，根據(jù)對《電子商務(wù)法》規(guī)范內(nèi)容的梳理可知，其立法初衷是以調(diào)整電子商務(wù)經(jīng)營者、電子商務(wù)平臺經(jīng)營者及消費者三方之間的法律關(guān)系為要，應(yīng)將其適用限定在以消費為主要目的的民事合同范圍內(nèi)，而不包括商事合同。《民法典》第512條以《電子商務(wù)法》為原型，在解釋上應(yīng)遵循后者的適用范圍。

其次，現(xiàn)階段為多數(shù)人常用的電子商務(wù)交易平臺（包括淘寶、京東、當(dāng)當(dāng)、蘇寧易購、拼多多等網(wǎng)站），自身特點除包括以銷售日常生活所需為主外，還包括有穩(wěn)定的物流系統(tǒng)、交易過程簡短（無需對具體的交易細(xì)節(jié)進(jìn)行協(xié)商）、成交量大、涉眾范圍廣等特點，考慮到電商平臺經(jīng)質(zhì)與量的累計所造成的輻射面之影響，同時電子商務(wù)經(jīng)營者對物流的選擇和管理均在一定時期內(nèi)形成穩(wěn)定的關(guān)系，買受人原則上無法參與到物流方式的選擇之中（買受人另行指定或要求的物流方式除外）。綜合前述因素考慮，將需快遞物流方式交付的商品，交付時間規(guī)定為簽收之日，在較大程度上符合該領(lǐng)域的消費群體認(rèn)知，有助于促進(jìn)買賣合同的達(dá)成，亦能推動電商平臺的發(fā)展。

最后，對于以提供商事交易為主的電子商務(wù)平臺而言（例如中鋼網(wǎng)），一般不具備前述交易平臺的特點，締約雙方對締約條款的達(dá)成往往會經(jīng)歷多輪協(xié)商，商事主體的風(fēng)險認(rèn)知能力、承擔(dān)能力和預(yù)判能力也遠(yuǎn)在民事主體之上。此時，網(wǎng)絡(luò)平臺僅為賣方對外提供必要信息的媒介。鑒此，對于商事交易中貨物交付的時間應(yīng)根據(jù)《民法典》第607條的規(guī)定，以貨交第一承運人作為貨物交付和風(fēng)險轉(zhuǎn)移的判斷時點。